BW·EB 공시 읽는 법: 신주인수권부사채·교환사채, CB와 다른 점부터
BW는 사채에 "정해진 가격으로 신주를 살 권리"가 붙은 증권이고, EB는 회사가 이미 가진 다른 주식으로 바꿔 주는 사채입니다. BW는 권리를 행사하면 신주가 나와 지분이 희석되지만, EB는 새 주식이 생기지 않고 회사가 보유한 주식이 시장으로 나옵니다. 그래서 두 공시는 같은 '사채 발행결정'이라도 확인할 항목이 다릅니다.
CB·BW·EB 한눈에 비교
| 구분 | 전환사채(CB) | 신주인수권부사채(BW) | 교환사채(EB) |
|---|---|---|---|
| 권리 내용 | 사채를 주식으로 바꿈 | 사채는 그대로 두고 신주를 살 권리 | 사채를 회사가 보유한 주식으로 바꿈 |
| 권리 행사 후 사채 | 소멸 | 원칙적으로 남음(대용납입이면 소멸) | 소멸 |
| 새 주식 발행 | 있음 | 있음 | 없음(보유 주식 이전) |
| 추가 현금 유입 | 없음 | 현금납입이면 있음 | 없음 |
| 공시 핵심 항목 | 전환가액·전환청구기간 | 행사가액·행사비율·분리여부·신주대금 납입방법 | 교환가액·교환대상·교환청구기간 |
CB의 기본 구조와 리픽싱은 전환사채(CB) 공시 읽는 법에 따로 정리해 두었습니다. BW의 행사가액 조정도 CB의 전환가액 조정과 같은 틀로 읽으면 됩니다.
BW 공시: 먼저 볼 항목 순서
DART의 신주인수권부사채권 발행결정 주요사항보고서에서 "9. 신주인수권에 관한 사항" 아래 항목이 핵심입니다.
- 사채의 권면(전자등록)총액과 자금조달의 목적: 얼마를 빌려 어디에 쓰는지(운영자금, 채무상환자금, 타법인 증권 취득자금 등).
- 행사비율: 사채 권면금액 중 몇 %만큼 신주를 살 수 있는지입니다. 100%면 권면총액 전액만큼, 50%면 절반만큼만 신주를 인수할 수 있습니다.
- 행사가액과 행사가액 결정방법: 신주 1주를 사는 가격과 그 산정 근거.
- 사채와 인수권의 분리여부: 분리형인지 비분리형인지.
- 신주대금 납입방법: 현금납입인지 대용납입인지.
- 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식(종류, 주식수, 주식총수 대비 비율)과 권리행사기간.
- 행사가액 조정에 관한 사항과 시가하락에 따른 행사가액 조정(최저 조정가액, 최저 조정가액 근거).
- 사채발행방법(공모/사모)과 옵션에 관한 사항(콜옵션·풋옵션).
분리형과 비분리형
분리형은 사채와 신주인수권(워런트)을 떼어 따로 사고팔 수 있는 구조이고, 비분리형은 둘이 붙어 다닙니다. 분리형이면 워런트만 따로 거래되므로, 사채를 누가 들고 있는지와 별개로 신주를 살 권리가 시장에서 옮겨 다닐 수 있습니다.
자본시장법 제165조의10 제2항은 주권상장법인이 신주인수권증권만 따로 양도할 수 있는 사채, 즉 분리형 BW를 사모 방식으로 발행할 수 없다고 정하고 있습니다. 따라서 상장사 공시에서 사채발행방법이 사모라면 사채와 인수권의 분리여부는 비분리로 기재되는 것이 보통입니다. 두 항목이 서로 맞는지 함께 보면 됩니다.
대용납입과 현금납입
BW 투자자가 신주인수권을 행사하면 신주 대금을 내야 합니다. 신주대금 납입방법이 현금납입이면 회사에 현금이 새로 들어오고 사채는 만기까지 남습니다. 대용납입이면 사채 원금으로 신주 대금을 대신 내는 것이라, 사채가 그만큼 사라지고 새 현금은 들어오지 않습니다. 결과만 보면 대용납입 BW는 CB와 비슷하게 움직입니다.
계산 예시: 희석과 자금 유입
가상의 A사가 발행주식총수 1,000만 주 상태에서 권면총액 100억 원, 행사비율 100%, 행사가액 5,000원의 BW를 발행했다고 해 보겠습니다.
- 행사 가능 주식 수 = 100억 원 × 100% ÷ 5,000원 = 200만 주
- 전량 행사 시 지분 희석률 = 200만 ÷ (1,000만 + 200만) ≈ 16.7%
- 현금납입이면: 사채 100억 원은 그대로 남고 신주 대금 100억 원이 추가로 들어옵니다.
- 대용납입이면: 사채 100억 원이 신주 대금으로 대체되어 사라지고 추가 현금은 없습니다.
행사비율이 50%라면 행사 가능 주식은 100만 주로 줄어듭니다. 공시의 주식총수 대비 비율은 보통 기존 발행주식총수를 분모로 적기 때문에 이 예시라면 20%(200만 ÷ 1,000만)로 나옵니다. 행사 후 기준 희석률(16.7%)과 분모가 다르다는 점을 감안해 읽고, 행사가액이 하향 조정될 경우의 물량은 CB·BW 희석 계산기에 최저 조정가액을 넣어 따져 보면 됩니다.
행사가액 조정(리픽싱)
BW도 주가가 내려가면 행사가액을 낮추는 조항이 붙는 경우가 많습니다. 서식에는 최저 조정가액과 발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도가 따로 있습니다. 최저 조정가액이 최초 행사가액의 70%보다 낮게 적혀 있다면 그 근거(주주총회 특별결의 등)를 최저 조정가액 근거에서 확인하십시오. 하한까지 내려갔을 때 늘어나는 주식 수가 최악의 희석 규모입니다.
EB 공시: 교환대상이 무엇인지부터
DART의 교환사채권 발행결정에서는 다음 항목을 봅니다.
- 교환대상 종류, 교환대상 주식수, 교환대상의 주식총수 대비 비율: 무엇으로, 얼마나 바꿔 주는지.
- 교환비율, 교환가액, 교환가액 결정방법: 교환 조건.
- 교환청구기간(시작일·종료일): 교환 물량이 나올 수 있는 구간.
- 사채발행방법과 자금조달의 목적.
교환대상이 다른 회사 주식이라면, 그 회사 주주 입장에서는 교환청구기간에 매도 가능 물량이 늘어나는 셈입니다. 발행 회사 입장에서는 보유 지분을 담보 없이 현금화하는 수단에 가깝습니다. 어느 쪽이든 새 주식이 생기지 않으므로 '희석'이 아니라 '유통 물량 증가'로 읽어야 합니다.
자기주식 대상 EB는 이제 발행할 수 없습니다
예전에는 회사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 EB를 발행하는 경우가 많았고, 자사주가 결국 시장에 풀린다는 점에서 논란이 되었습니다. 2026년 3월 6일 공포·시행된 개정 상법(이른바 3차 상법 개정)은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 허용하지 않으며, 금융위원회는 이에 맞춰 자본시장법 시행령의 자기주식 대상 EB 관련 규정을 삭제했습니다(2026년 6월 30일 시행). 개정 전에 발행된 자기주식 EB는 교환청구기간이 남아 있을 수 있으니, 기존 EB의 교환대상이 자기주식이라면 남은 교환청구기간과 미교환 잔액을 확인해 두는 것이 좋습니다. 자기주식 제도 변화 전반은 자기주식 공시 읽는 법에 정리했습니다.
함께 확인할 후속 공시
- 신주인수권행사 관련 공시와 추가상장: 실제로 신주가 언제 얼마나 나오는지.
- 행사가액·교환가액 조정 공시: 리픽싱이 실제로 일어났는지, 조정 후 가액과 늘어난 주식 수.
- 교환청구권 행사 관련 공시: EB 교환이 얼마나 진행됐는지.
- 정정공시: 납입일 연기, 인수인 변경 등은 정정 내용을 원문과 대조해 보십시오. 정정공시 읽는 법은 DART 공시 기초에 있습니다.
최근 공시는 BW 공시 목록, EB 공시 목록에서 모아 볼 수 있고, 잠재 물량을 한꺼번에 보는 법은 오버행 점검법을 참고하십시오.
참고한 자료
- 국가법령정보센터 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제165조의10)
- OPEN DART - 신주인수권부사채권 발행결정 항목
- OPEN DART - 교환사채권 발행결정 항목
- 금융위원회 보도자료 - 3차 상법 개정 취지에 맞추어 자기주식 보유·처분 공시 강화(2026.3.30)
- 금융위원회 보도자료 - 자기주식 보유·처분 공시 강화 시행령 국무회의 의결(2026.6.23)
2026년 10월 기준으로 정리했으며 제도는 바뀔 수 있습니다.