전환사채(CB) 공시 읽는 법: 전환가액·리픽싱·옵션·전매제한 확인 순서

작성 2026-10-23

전환사채(CB)는 지금은 빚이지만 나중에 주식이 될 수 있는 증권이라, 공시에서 가장 중요한 숫자는 전환가액과 전환에 따라 발행할 주식입니다. 여기에 주가가 내려가면 전환가액이 함께 내려가는 리픽싱 조건과 콜옵션·풋옵션이 붙어 실제 희석 규모가 정해집니다. 이 글은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 발행공시규정)의 조문과 공시 항목명을 짝지어 설명합니다.

1. 발행결정 공시의 뼈대

전환사채권 발행결정 공시에서 먼저 볼 항목은 다음과 같습니다.

사채의 권면(전자등록)총액: 발행 규모입니다.
자금조달의 목적: 운영자금, 채무상환자금, 타법인 증권취득자금 등입니다.
사채의 이율(표면이자율, 만기이자율)과 사채만기일
사채발행방법: 공모인지 사모인지 확인합니다. 아래 규정 대부분이 사모 여부에 따라 달라집니다.
전환에 관한 사항: 전환가액, 전환가액 결정방법, 전환에 따라 발행할 주식(주식수와 주식총수 대비 비율), 전환청구기간, 전환가액 조정에 관한 사항, 시가하락에 따른 전환가액 조정(최저 조정가액, 최저 조정가액 근거)
옵션에 관한 사항: 조기상환청구권(Put Option)과 매도청구권(Call Option)
제출을 면제받은 경우 그 사유: 사모라면 전매제한 조치가 여기에 적힙니다.
기타 투자판단에 참고할 사항: 옵션 세부 조건, 최대주주 관련 제한 등

2. 전환가액은 어떻게 정해지나

발행공시규정 제5-22조 제1항은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 다음 세 가격을 계산하도록 합니다.

1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격
최근일 가중산술평균주가
청약일(청약일이 없으면 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

사모 등 일반적인 경우 전환가액은 이 가운데 높은 가격 이상이어야 하고, 공모(일반공모 방식) 발행은 낮은 가격 이상이면 됩니다. 금융위원회가 2024년 12월 1일부터 시행한 개정으로, 사모 CB는 실제 납입이 이뤄지는 날의 기준시가를 반영하도록 산정 기준일이 명확해졌습니다. 공시의 전환가액 결정방법에 이 산정 결과가 적혀 있습니다.

3. 리픽싱: 70% 하한과 예외

리픽싱은 주가가 내려가면 전환가액을 낮춰 주는 조건입니다. 전환가액이 내려가면 같은 사채로 받는 주식 수가 늘어나므로, 희석률을 계산할 때 최초 전환가액이 아니라 최저 조정가액까지 내려갔을 때를 함께 봐야 합니다.

규정 내용

하한: 발행공시규정 제5-23조 제2호 가목은 시가 하락에 따른 조정 후 전환가액을 발행 당시 전환가액의 100분의 70 이상으로 정합니다. 같은 호 나목에 따라 조정일 전일을 기산일로 다시 계산한 시가 기준 가격 이상이어야 합니다.
예외: 금융위원회 2024년 개정(2024년 12월 1일 시행) 이후 70% 미만 조정은 발행할 때마다 주주총회 특별결의로 최저조정가액과 사채 금액을 정한 경우에만 허용됩니다. 이전에는 정관으로 정하는 방법도 있었습니다. 공시의 최저 조정가액 근거와 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 항목을 확인하십시오.
상향 조정: 제5-23조 제1호 나목은 시가 하락으로 내려간 뒤 시가가 오르면 다시 올리는 내용을 정하도록 합니다(공모 방식은 제외). 다만 발행 당시 전환가액을 넘을 수는 없습니다.
증자·주식배당 등에 따른 조정: 2024년 개정으로 희석 효과를 반영한 가액 이상으로만 내릴 수 있습니다.
감자·주식병합: 제5-23조의2에 따라 주식 가치가 오르는 사유가 생기면 그 비율만큼 전환가액을 올려야 합니다.

A사 예시(가상)

발행주식총수 2,000만 주인 A사가 권면총액 50억 원, 전환가액 5,000원의 사모 CB를 발행했습니다.

구분	전환가액	전환 주식 수	기존 주식 대비
최초	5,000원	1,000,000주	5.0%
70%까지 리픽싱	3,500원	1,428,571주	약 7.1%

같은 50억 원이 리픽싱으로 주식 약 43만 주를 더 만들어 냅니다. A사가 이후 유상증자로 400만 주를 6,750원(당시 시가 9,000원)에 발행하면, 공시에 흔히 쓰이는 산식 조정 전 전환가액 × (A + B × C ÷ D) ÷ (A + B)에 넣어 5,000 × (2,000만 + 400만 × 6,750 ÷ 9,000) ÷ 2,400만 ≒ 4,792원으로 조정됩니다(A 기존 주식 수, B 신주 수, C 발행가, D 시가). 이런 조정 공시는 거래소에 '전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정' 안내공시로 올라옵니다. 직접 계산하려면 CB 희석 계산기를 쓰십시오.

4. 전환청구기간

발행공시규정 제5-21조 제2항에 따라 전환사채는 발행 후 1년이 지나야 전환할 수 있는 조건으로 발행해야 하고, 공모 방식이면 1개월로 짧아집니다. 공시의 전환청구기간 시작일이 곧 잠재 물량이 실제 주식으로 바뀔 수 있는 첫날입니다. 리픽싱 주기(예: 매 3개월)와 함께 달력에 적어 두면 물량이 나올 수 있는 시점을 미리 볼 수 있습니다.

5. 콜옵션과 풋옵션

조기상환청구권(Put Option): 투자자가 만기 전에 원금과 약정 이자를 돌려 달라고 할 수 있는 권리입니다. 행사 가능일과 조기상환율, 청구 기간을 확인합니다. 주가가 전환가액보다 낮으면 풋옵션이 몰려 회사의 상환 부담이 커질 수 있으므로, 행사일과 현금 사정을 함께 보십시오.
매도청구권(Call Option): 회사 또는 회사가 지정한 자가 투자자에게서 사채를 정해진 가격에 사 올 수 있는 권리입니다. 발행공시규정 제5-21조 제3항은 최대주주등에게 이 권리를 주는 경우, 행사로 발행 당시 지분율을 넘어 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건을 붙이도록 합니다. 2024년 12월 1일부터는 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 양도하면 주요사항보고서로 공시해야 합니다.
만기 전 취득과 재매각: 회사가 만기 전에 CB를 사들이거나 다시 팔기로 하면 공시 의무가 생깁니다. 거래소 해설서에 따르면 2024년 12월 1일 이후 이사회에서 최초 발행을 결정한 사채부터 적용됩니다. 재매각된 CB는 사실상 새로 발행한 것과 비슷하므로 잠재 물량에 다시 넣어야 합니다.

6. 사모 CB 전매제한

사모 CB가 50인 이상에게 다시 팔릴 수 있으면 '모집'으로 간주되어 증권신고서를 내야 합니다. 이를 피하려고 발행공시규정 제2-2조 제2항의 전매제한 조치를 붙입니다. 대표적인 조치는 다음과 같습니다.

한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁하고 1년간 인출하거나 매각하지 않기로 하는 계약
50매 미만으로 발행하고 발행 후 1년 이내 권면분할을 금지하는 특약
전환권 등 권리의 행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 것

공시의 제출을 면제받은 경우 그 사유에 "사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)" 같은 문구로 적힙니다. 다만 전매제한은 50인 이상에게 퍼지는 것을 막는 장치이지, 사채 자체의 양도를 모두 막는 것은 아닙니다. 소수 투자자 사이 거래는 가능할 수 있으므로 인수인 변경 여부는 이후 공시에서 따로 확인해야 합니다.

7. 발행 이후 이어지는 공시

전환가액 조정: 리픽싱이나 증자로 전환가액이 바뀔 때마다 안내공시가 나옵니다. 조정 후 전환가액과 조정 후 전환 가능 주식 수를 갱신하십시오.
전환청구권 행사: 전환청구권 행사주식수 누계, 발행주식총수 대비 비율, 일별 청구 내역(청구금액, 전환가액, 발행한 주식수, 상장일 또는 예정일)과 미전환사채 잔액이 적힙니다. 상장일 또는 예정일이 실제 물량이 시장에 나오는 날입니다.
공시 변경: 유가증권시장 해설서 기준으로 발행금액이나 전환가격을 50% 이상 바꾸면 공시변경에 해당합니다.
발행 제한 기간: 제5-21조 제1항에 따라 임원 해임 청구나 경영권 관련 소송 등 분쟁이 진행 중이면 공모 등 정해진 방식 외에는 CB를 발행할 수 없습니다.

최근 CB 공시는 전환사채 공시 목록에서 볼 수 있습니다. 비슷한 구조의 사채는 BW·EB 공시 읽는 법, 미전환 물량을 모아 보는 방법은 오버행 점검법, 공시 원문 찾는 법은 DART 공시 기초를 참고하십시오.

참고한 자료

2026년 10월 기준으로 정리했으며 제도는 바뀔 수 있습니다.